独（dú）董管理（lǐ）迈出关键（jiàn）一步。8月4日，中国证（zhèng）监会发（fā）布《上市公司独立董事管理（lǐ）办法》（下（xià）称《独董（dǒng）办（bàn）法（fǎ）》），对上市公司（sī）独立董事制度作出优（yōu）化。《独董办法》自（zì）2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了独董的三重角色定位，即监督者、咨询专家（jiā）、决策者（zhě）；进一（yī）步点明了（le）独（dú）董（dǒng）履职方（fāng）式和履职重点（diǎn），要求独董原则（zé）上最多担（dān）任三家境内上市公司（sī）独立（lì）董事，每（měi）年现场（chǎng）工作时（shí）间不少于十五（wǔ）日，并应重点关注上市公（gōng）司与（yǔ）其（qí）控股股东、实（shí）际（jì）控制人、董事（shì）、高级管理人员之间的（de）潜在重大利益冲（chōng）突事项，确（què）保独董履职尽责。

要点速（sù）览

·上市公司（sī）独立董事占董（dǒng）事会成员的（de）比（bǐ）例不得低于三（sān）分（fèn）之一，且至少包括一名会计专（zhuān）业人士。

· 上（shàng）市（shì）公司应当在（zài）董事会（huì）中设置（zhì）审计委员会。审计委员会（huì）成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数（shù），并（bìng）由（yóu）独立董事中会（huì）计专业人士担任召集人。

· 上市公司可（kě）以根据需要在董事会中（zhōng）设置提名、薪酬与考核（hé）、战略等专门（mén）委员会（huì）。提（tí）名委员会、薪（xīn）酬与（yǔ）考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

· 细化独立性（xìng）判断标准，八种情形下不得（dé）担任（rèn）独立董（dǒng）事。

· 独立（lì）董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

· 证券交易所依照规（guī）定对独立董事候（hòu）选人的有关材料进行审查，审慎判断独立（lì）董事候选（xuǎn）人是否符合任职（zhí）资格（gé）并有权提（tí）出异议（yì）。

· 上市公司股东（dōng）大会（huì）选举两名以（yǐ）上独（dú）立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市（shì）公司实行差额选举；中小股东表决情况应当（dāng）单（dān）独计票并披露。

· 独立（lì）董（dǒng）事连续任职不得超（chāo）过（guò）六年。

· 中（zhōng）国上市（shì）公司协会负责（zé）上市公（gōng）司独立董事信息库（kù）建（jiàn）设和管理工作；上（shàng）市公司（sī）可以从独立董事信息库选聘独（dú）立董事。

· 独立董事每年在上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）应当不少于十五（wǔ）日。

· 上市公司应当承担独立董事聘请（qǐng）专业机构及行使其他职权（quán）时所需的费用。

· 上市公司（sī）可以建立独立董事责任（rèn）保险制（zhì）度。

· 上市公（gōng）司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当（dāng）由董事（shì）会制订方案，股东大（dà）会审议通过，并在上市公司（sī）年度报告中（zhōng）进行披露。

· 除（chú）津贴外，独（dú）立董事（shì）不得从上（shàng）市公司及其主要（yào）股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独（dú）立董事应发挥参与决策、监督制衡、专业咨（zī）询三重（chóng）作用

独立董事（shì）是指不在（zài）上（shàng）市公司担任除董事外的其他职（zhí）务，并与其所受聘的上市（shì）公司及（jí）其主要（yào）股东、实（shí）际控制（zhì）人不存在直接或者间（jiān）接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系（xì）的董（dǒng）事。

根（gēn）据《独董（dǒng）办法（fǎ）》，独立董事应当在董事会（huì）中发挥参与（yǔ）决策（cè）、监督制（zhì）衡、专业咨询作用（yòng）。独（dú）立董事占董事会成员的比（bǐ）例不得低于三分之一；上市（shì）公司应当在董事会中设置审计委（wěi）员（yuán）会，其中独立董事应当过半数；上市（shì）公司（sī）设置（zhì）提名、薪酬与（yǔ）考核委员会的（de），独立董事也（yě）应当过半数。

业内人士认为，咨询专家、监督者和决（jué）策者的（de）“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角（jiǎo）和专业支持，促进董事会（huì）科（kē）学合（hé）理决策，也能对其他（tā）董事形成制衡，发挥监督作用。

“独董是公司治理（lǐ）和决策的专业人士，肩负咨询和（hé）监督公司执行层的责任。”厦门大（dà）学金（jīn）圆研究院院长、厦门大学（xué）中国（guó）资本（běn）市场研究中心主任（rèn）、厦门大学MBA教（jiāo）育中心主任（rèn）屈文洲表示，独（dú）董在公司管理层和股东之间扮演了桥（qiáo）梁角（jiǎo）色，既要关注公司经营方向，也要（yào）体现（xiàn）独立性。这种职责（zé）的（de）具体体现，在不同时（shí）候、不同情境下（xià）有不同（tóng）权重（chóng），但（dàn）都不可或缺（quē）。

明确八种情形下（xià）不得（dé）担（dān）任独董

《独董办（bàn）法》从任职、持股、重大业务往来等（děng）方面（miàn），细化（huà）了独立性的判断标准，明（míng）确了八种情形下不得担任独董（dǒng）。比如，在（zài）上市（shì）公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关（guān）系等不（bú）得担任该上市（shì）公司的（de）独立董事（shì）。

同时，《独（dú）董办法（fǎ）》还改善了选任制度，从提名、资（zī）格审查、选举、持续（xù）管理、解聘等方面（miàn）全链（liàn）条优（yōu）化独立（lì）董事选任机（jī）制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，并明确独立（lì）董事原则（zé）上最多在三家境内上市（shì）公司担任独（dú）立董事的兼职要求。

“独立董事投入公司事务的时间和精力不（bú）足（zú）是影响（xiǎng）其（qí）作用发挥的重要原因。”业内人士表示，如（rú）果（guǒ）独立（lì）董事（shì）兼职家数超过（guò）三家（jiā），将难以保证在（zài）每家（jiā）上（shàng）市（shì）公司都有（yǒu）足够的（de）时间和精（jīng）力履职。从实际（jì）情况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职（zhí）家数在三家及以（yǐ）下。不超过三家的（de）安（ān）排，符（fú）合（hé）现在的实际情况（kuàng）。

此外，根据《独董（dǒng）办法》，上市公司董事会、监事会、单（dān）独或者合计（jì）持股百分之一以上的股东可以提出（chū）独立董事（shì）候选人，但不得提名与其存在利害关系（xì）等情形（xíng）的人（rén）员；上市公司设置提名委员会的，应（yīng）当对被提名人是否符合任职资格进行审查（chá），形成审查意见；股东大会（huì）选举独立董事应当实（shí）行累积（jī）投票制。

股东大会选举（jǔ）前，证券交（jiāo）易所应对独（dú）立董（dǒng）事候选人（rén）进（jìn）行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出（chū）异议。证券交易所（suǒ）提出异议的（de），上市公司不得提交股东（dōng）大会选举。

全（quán）方位明确独董履（lǚ）职（zhí）要求

根据（jù）《独董办法》，独立董（dǒng）事应（yīng）重点关（guān）注上市（shì）公（gōng）司与其控股股东、实际控（kòng）制人、董事、高级管理人员之间的潜（qián）在重大（dà）利益冲突事项；可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召（zhào）开董事会会议（yì）、征集股东权利（lì）、发表（biǎo）独（dú）立意见等。

《独（dú）董办（bàn）法（fǎ）》明确了独立董（dǒng）事参与董事会会（huì）议的具体（tǐ）要求。会前，独立（lì）董（dǒng）事可以（yǐ）与董事会（huì）秘（mì）书就拟审议事项进行沟通；会中，独（dú）立董（dǒng）事原则（zé）上应当亲自出席（xí）会议；会后，独立董事应当持续（xù）关注与潜在（zài）重大利益冲突事项（xiàng）相关的董事会会议执行情况（kuàng）等。

根据《独（dú）董办法》，披露关联（lián）交易、变更或者豁免（miǎn）承（chéng）诺（nuò）、作出反收购措施（shī）等（děng）三类（lèi）事项在提交董事会审议前应当由独（dú）立董事专门会议（yì）事前（qián）认可（kě）；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用（yòng）或者解（jiě）聘会计（jì）师（shī）事务（wù）所、任免财务负责人、会（huì）计政策、会（huì）计（jì）估计变更（gèng）或者重（chóng）大会计差错更正等四类事项（xiàng）在提交（jiāo）董（dǒng）事会审议前应当由（yóu）审计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等（děng）事项（xiàng）应当由提名委员会、薪（xīn）酬与（yǔ）考核委（wěi）员会向董事会提（tí）出建议。

此外，《独董（dǒng）办法（fǎ）》要求（qiú）独立董（dǒng）事每年在上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）不少于十（shí）五日，并应当制作工作（zuò）记录等。

业内人士认为，如果（guǒ）没有现（xiàn）场工作（zuò）时（shí）间要（yào）求，部分独董可能（néng）会长期（qī）不去公司现场，仅（jǐn）依赖于（yú）书面（miàn）材料发表（biǎo）意（yì）见。目前设置现场工作时（shí）间不少于十五日，既不会对独立董事履职（zhí）造成（chéng）过重负担，又避免独董履（lǚ）职流于形（xíng）式。

健全（quán）独立（lì）董事履职受限救济机制（zhì）

根据《独董办法》，上市（shì）公司应当为独立董事（shì）履行职责提（tí）供必要的（de）工作条件和人员支持。应当向独（dú）立董事（shì）定期通报公（gōng）司运（yùn）营情况，提供（gòng）资料（liào），组织或者配（pèi）合独（dú）立董事开（kāi）展实地考察等工作。

《独董（dǒng）办法（fǎ）》还健全（quán）了（le）独（dú）立（lì）董（dǒng）事履职受限救济机制（zhì）。独立董（dǒng）事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明（míng）情况，要（yào）求董事、高（gāo）级管理人员等予（yǔ）以配（pèi）合，并将相关（guān）情况记入（rù）工作（zuò）记录；仍不能消除（chú）阻碍的，可以向中国证（zhèng）监会和（hé）证券交易（yì）所报告。

此外，根据《独（dú）董办法》，上（shàng）市公司应当给予（yǔ）独立董事与（yǔ）其承担的职责相适应的津贴。津（jīn）贴的标准应当由董事会制订方案（àn），股东大会审议通（tōng）过（guò），并（bìng）在上市公司年度报告中进行披露。除津（jīn）贴（tiē）外（wài），独立董事不得（dé）从上市公司及其主要股东、实际控制人（rén）或者有利（lì）害关系的单位和人员取得其他利益。

细化独立董事责任认定考虑因素及不（bú）予处（chù）罚情形

按（àn）照责（zé）权利匹配原则（zé），《独董办法》从以下三个方面，针对性（xìng）细化独立董（dǒng）事责（zé）任认定考虑因（yīn）素（sù）及不予处罚（fá）情形，体现过罚（fá）相当、精准追责：

一是明确（què）处理处罚措施。上市（shì）公司、独立董事（shì）及相（xiàng）关（guān）主（zhǔ）体违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采（cǎi）取监管（guǎn）措（cuò）施或者给予行（háng）政处罚。

二是明（míng）确独（dú）立（lì）董事责任认定标准（zhǔn）。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信（xìn）息形成和相关（guān）决策过程中（zhōng）所起的作用（yòng）、知情（qíng）程度（dù）及知情后的态（tài）度等因素认定。

三是（shì）明确独立董事行政处罚的（de）免（miǎn）责事（shì）由。独立董事能够证明其已履行基（jī）本职责，且（qiě）存在审（shěn）议或者签署（shǔ）文件前（qián）借（jiè）助专（zhuān）门职业（yè）帮助仍不能（néng）发现问题，上市公司等刻意隐瞒且（qiě）独立董事（shì）无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处（chù）罚（fá）。

设置一年过渡期

《独董办法》还明确了（le）过渡期安排（pái），对上市公司董事会及专门委员会的设（shè）置、独立董事专门会议机制、独立董（dǒng）事的独立性、任职条件、任职期限及兼职（zhí）家（jiā）数等事项设置一年的过渡期（qī）。

过渡（dù）期内（nèi），上（shàng）述事项与《独董办法》不一（yī）致的，应当逐步调整至符合（hé）规定。

此（cǐ）外，《上市公司股（gǔ）权激励管（guǎn）理办法》《上（shàng）市公司收购管理（lǐ）办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等本办法施行前中国证监（jiān）会发布的规章与（yǔ）本办（bàn）法的规定不一致（zhì）的，适用（yòng）本办法。

据了解，下一步（bù），中（zhōng）国证（zhèng）监会将指导（dǎo）证券交易所、中国上市公司（sī）协会建立健全独立董事资格（gé）认定、信（xìn）息库（kù）、履职评（píng）价等配套机制，加大培训力度（dù），引导各类主体掌握改革新要（yào）求。同时（shí），持续强化上市公司独立（lì）董事监管（guǎn），督（dū）促（cù）和保障独立（lì）董事发（fā）挥应有作用。