摘要 ：完善的公司治理是东西方文化结合的产物，是公司内（nèi）外部不同利益相关方共赢的制度系统，是制度（dù）与人性相融合的结果。作（zuò）为国（guó）民经济（jì）发展的（de）重要支（zhī）撑，国有企业公（gōng）司治理（lǐ）直（zhí）接影响到国有企业改革的成败。当前，深化国有企业（yè）改革、发展混合所有制经济体制、促进国有资产保值（zhí）增值已经（jīng）成为全社（shè）会（huì）关注的焦点（diǎn）。虽（suī）然混合所（suǒ）有制改（gǎi）革为（wéi）国（guó）有（yǒu）企业进一步（bù）完善公（gōng）司（sī）治理创造了更为便利的条件，但是（shì）实践中也面临许多亟待解决的问（wèn）题，制约了国有企（qǐ）业（yè）改革的进一步深化（huà）。对此，本文着重以混合所有制改革（gé）下的（de）国有企业（yè）公司治理为（wéi）切（qiē）入点，对国有（yǒu）企业机制创新过程中存在的问题及其对（duì）策进行探（tàn）究

一、我（wǒ）国国有企业（yè）公司（sī）治理的意义（yì）

       国有企业是中（zhōng）国特色社会主义的重要（yào）物（wù）质（zhì）基础（chǔ）和政治基础，是中（zhōng）国共产党执（zhí）政兴国的重要支柱（zhù）和依（yī）靠力量。当前，我国（guó）已经转向（xiàng）高质量发展的阶段，国有企业已经不能像以前一样（yàng）依（yī）靠要素（sù）投（tóu）入数量的持续增加推动增长，必须（xū）尽快转向（xiàng）以提升全要素（sù）生产力（lì）为驱动的质量效率（lǜ）集（jí）约型增（zēng）长。这就要求国有企业要加强（qiáng）管（guǎn）理体系和管理能力建设，打造精（jīng）干（gàn）高效的组织（zhī）、创（chuàng）新和运行体系（xì）。也就是说（shuō），卓越（yuè）企业的底层（céng）一定有良好的公司治（zhì）理机制作为（wéi）支持（chí）。在此背景下，国有企业公（gōng）司治理的意义尤（yóu）为突出（chū） 。

二、国有企业（yè）混合所有制（zhì）改革的战略目的（de）

      《国（guó）企改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目（mù）的是要（yào）推进国有经济布局优化和结（jié）构调（diào）整，增强国有经济竞争（zhēng）力、创新力、控制力、影响力和抗（kàng）风险能力。国企改革三年行动方案中的一项（xiàng）重点工作就是“积（jī）极稳妥深化混（hún）合所有制改革”。因此在国企混改（gǎi）的（de）过程中（zhōng）需要（yào）牢牢把（bǎ）握国企改（gǎi）革的根本目的（de），即强化（huà）国有企业市场主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是（shì）混合（hé）所有制改革（gé）下（xià）的国有企业公司治理机制创新需要遵循的根本原（yuán）则。

三、混（hún）合（hé）所（suǒ）有制（zhì）下的（de）国（guó）有企业公司治理（lǐ）

（一）国有（yǒu）企业混合所有（yǒu）制改革（gé）的根本逻辑

       本（běn）轮国有企业改（gǎi）革不同于以往国企（qǐ）改革的特点是，从（cóng）内部消化（huà）为（wéi）主转向外部混（hún）合为主（zhǔ），从存（cún）量转（zhuǎn）让为主（zhǔ）转向增量（liàng）引入为主，从资产处（chù）置（zhì）为主上升到资本驱动为主，改革的意图从（cóng）以往的重产权调整转向重建立现代企业制度，从重体制到（dào）重机（jī）制。也就是说，当前国有企业混合所有制改（gǎi）革的根本逻辑（jí）是（shì）以（yǐ）产权结构调整为前（qián）提，以公司治理（lǐ）优化为基础、以经营机制增（zēng）效为核心（xīn） 。

       1. 以调整产权结构为前提实现股（gǔ）权（quán）结构多元化。混改包括正（zhèng）向混改和（hé）逆向混改，所（suǒ）谓（wèi）正向混改（gǎi）就是国有企业通过产（chǎn）权市场（chǎng）或（huò）证券（quàn）市（shì）场（chǎng）“引进（jìn）来”，引入本企业的战略投资者 ；所谓逆向混改就是（shì）通过股权投资的方式“投（tóu）出去”，成为（wéi）其他企业的战略（luè）投（tóu）资者。无论（lùn）是“引进来”或者“投出去（qù）”，根本上都是基（jī）于（yú）国有企业（yè）的战略引领（lǐng），通过资（zī）本混合（hé）的手段实现股（gǔ）权（quán）结构多元化 。

       2. 以优化治理结构为基础实现法人治理规范化。混合（hé）所有制相对于国有独（dú）资而言，其（qí）利益相（xiàng）关者除了一般的内外（wài）部利益相（xiàng）关者（包括股东、董事会、监事会（huì）、经理（lǐ）、员（yuán）工、债权人（rén）、政府部门、监（jiān）管（guǎn）机构等）外，最根本的不同之（zhī）处是存在国有股东（dōng）之外的其他所（suǒ）有（yǒu）制（zhì）股东，不再（zài）是国有股东一股独大或一言堂。在国有（yǒu）独资（zī）的情形下，由于没有（yǒu）外部股东的制约，许多国（guó）有企（qǐ）业行政（zhèng）化甚至官僚化的特点十分明（míng）显。在混合所有制（zhì）下各（gè）方股（gǔ）东利益需要平衡（héng），因此更（gèng）加有（yǒu）法人治理规（guī）范化（huà）的内生要求（qiú）和（hé）实施（shī）条件 。

       3. 以建（jiàn）立灵活高效的经（jīng）营机制为核心实现公司运营的市场化。相对（duì）于股权一（yī）元化（huà），多元化股权结构的公司有利于发（fā）挥各（gè）种所有制企业（yè）的优势，克服其自（zì）身的体制弊端（duān）或弱势，建立高（gāo）效的（de）经营机制。

总（zǒng）之，国有企业混合所有制改（gǎi）革的根本目标和底层（céng）逻辑就是从由（yóu）政府主导的资（zī）产处置转变为由资本驱动（dòng）的股权合作，从（cóng）而使国有企业（yè）的治理从行（háng）政化向市场化转变。

（二（èr））混合所（suǒ）有制（zhì）下的国有（yǒu）企业公（gōng）司治理存在的实（shí）践问（wèn）题

       如前所述（shù），混（hún）合所有制改革为国（guó）有企业发展提（tí）供了新的（de）方向，为国有企业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充裕的社（shè）会资本保值增值创（chuàng）造了良（liáng）好的条件。改制为（wéi）国有企业带来种（zhǒng）种（zhǒng）利好，如短期内（nèi）增强了企业资金（jīn）实力、降（jiàng）低负债率（lǜ）、改善（shàn）财（cái）务基本面，从而降（jiàng）低（dī）了（le）改（gǎi）革（gé）的难度（dù） ；导入了（le）各种（zhǒng）新（xīn）资（zī）源（yuán）、改善了公司的（de）运营机制，更有条（tiáo）件处理（lǐ）政企不分（fèn）带来的委托代理问题，提升了（le）公（gōng）司的（de）治理水平 。

但是，在处理（lǐ）国（guó）有（yǒu）股东与其他所有制股东之间的利益（yì）关（guān）系上，实践中（zhōng）仍存在（zài）许多亟待解决的问题，主要有以下几方面（miàn）。

       1. 理念有冲突

       实际上，混（hún）合（hé）所有制（zhì）改革（gé）并非“一混就灵”，很多时候反而是“一混就（jiù）不灵”或者不能（néng）达到（dào）“混合该有的灵（líng）”。一般而言，国有资（zī）本的本来性质决定了其更重视长期回报以及履行社会责任（rèn），而社（shè）会资本则（zé）更看重短期经济利益，追求投资的快（kuài）速回报和较（jiào）高的（de）回报率。因此，实（shí）践中存在不（bú）同所（suǒ）有制股东（dōng）基（jī）于理念和动机的不同而（ér）引起（qǐ）争议的情况。

       2. 文化不融合（hé）

       企业文化往往是一个企业无形但（dàn）有效的治理机制，不同企业之间由（yóu）于其（qí）发（fā）展历程、体（tǐ）制机制、领导人理念等不同必然存在（zài）不同的文化。在混改企业，由于体制差异带（dài）来的文化（huà）不兼容更加明显，如国有（yǒu）一方（fāng）可能决策偏向保守、执行注重程序，民（mín）营一方可能决策偏向激进、执行偏重效率（lǜ）。一般（bān）而（ér）言，国有企业与其（qí）他类型的（de）企业相比，虽然占据了政策、人才、资（zī）金（jīn）等各方面的优势，但（dàn）缺乏灵活性和（hé）创（chuàng）新动力等。如（rú）果混改（gǎi）后的企业不能进行有效的文化融合，可能会影响社会资本对（duì）混改的参与程度（dù），或者混（hún）改（gǎi）后的国企依然缺失混合所有制本应带（dài）来的现代企业公司治（zhì）理机制的（de）重塑，也就不能带（dài）来企业的活力和（hé）创新动（dòng）力。

       3. 机制不匹配（pèi）

       此外，相比而言（yán），社会资本的投资决（jué）策无（wú）论是标准还（hái）是目标都比较单（dān）一，针对某一投资项目很容易（yì）拍板，而国有（yǒu）资本所有者必须在条条（tiáo）框（kuàng）框下层层上报审（shěn）批，并且国资监管方面也未能对混合（hé）所有（yǒu）制改（gǎi）革（gé）出台相应的配套（tào）制度，仍遵（zūn）循国有独资下的管理模（mó）式，或（huò）者由于原有大股东控制力（lì）减弱（ruò），在（zài）决策程序和审批流程（chéng）上反（fǎn）而比原来（lái）更复杂。这（zhè）些都很大程度地限制了混（hún）合所有制企业（yè）的效率。

四、混合所有制改革下国有企业的（de）公司（sī）治理（lǐ）对策建议

       综上所述，混合所有制（zhì）下国（guó）有企业（yè）面（miàn）临的公司（sī）治（zhì）理问题，需（xū）要国有监（jiān）管体系的相应调适和（hé）各方股（gǔ）东共同的努力。本文提出如下建议。

（一）国有股权（quán）管理部（bù）门要（yào）基于（yú）股（gǔ）权管理（lǐ）行使股东权利，切实尊重改制企业的市场主体地（dì）位

       国（guó）有企业混改后（hòu），原国（guó）有股（gǔ）东成为混（hún）改（gǎi）企业（yè）的控股股东或者参（cān）股（gǔ）股（gǔ）东，不再是原来（lái）的国有独资，原有的管理关（guān）系也要做出相应调整。原有大股东需基于股权管理（而不是行政权力）行使股东（dōng）权利，通过（guò）股东会（股东大（dà）会（huì））或其派出董事（shì）在董事（shì）会上（shàng）行使权利对混改企业实施管理（lǐ），具体（tǐ）管理权限可以根据国有（yǒu）股东的不同持股比例而有所差别。对于需要国有（yǒu）集团或国资（zī）监管审批的（de）实现，尽量采用清单制（zhì）管理，最好是（shì）采（cǎi）用负面清单管理，并且清单事项要尽可能（néng）清（qīng）晰（xī）具体。

（二）合（hé）资前充（chōng）分沟通公司治理的各项安（ān）排，并（bìng）以合资（zī）文件方式尽可能详（xiáng）尽（jìn）地予以确（què）认

       新引（yǐn）进的股东应该充分发挥自身的专业（yè）或（huò）资源（yuán）优势，在股东会或董（dǒng）事会层面有（yǒu）效发挥其参与决策的作用。因此各方需要在合资前（qián）根据（jù）法律法规的规定进行充分协商，在合（hé）资协议和公司（sī）章（zhāng）程（chéng）中尽量详（xiáng）细（xì）地加以界（jiè）定，从（cóng）源（yuán）头（tóu）机制（zhì）设计上要避免陷入“公司治理（lǐ）的死局”。

（三（sān））在坚持改革（gé）初衷的基础上创（chuàng）新（xīn）改（gǎi）制企业的法人治理机制

       1. 结合混改立意（yì）和大局方向，厘清边界（jiè），构建具有中国特色的国企（qǐ）法人治理结构。党中央强调，构建中国（guó）特（tè）色国企法人治理结构必须坚持两个原（yuán）则 ：“坚（jiān）持党对国有企业的领导的重大政治原则，必须一以贯（guàn）之（zhī） ；建（jiàn）立（lì）现代企业制度是国有企业改革的方（fāng）向（xiàng），也必须一以贯之（zhī）”。这就提出了如何发挥党组织在（zài）混改国企公司治理作用的课题。对此，笔（bǐ）者认为（wéi），党组织作为治（zhì）理主体的（de）重要部分需要精心（xīn）设计并与各方股东（dōng）充分（fèn）沟（gōu）通，通过规范（fàn）化、程序化的（de）方式嵌入其中，既要发（fā）挥（huī）其“把（bǎ）方向、管大局、促（cù）落实（shí）”的（de）重（chóng）要作用，又不能越俎代庖实（shí）际代行（háng）了董事会应尽的职责，这些都需（xū）要在实践中不断摸索完善。

       2. 强化市场主体地位，组建（jiàn）权责（zé）明晰、专业高效、运转协调的高质量（liàng）董事会。一切管理都是服务于业务的（de）。董（dǒng）事会作为改制企业（yè）的核心决策机构，其权（quán）责定（dìng）位为“定战（zhàn）略、作决策、防风险”，因此（cǐ）高素质的董（dǒng）事会是高质（zhì）量公（gōng）司（sī）治理的（de）关键（jiàn）。国有（yǒu）股东上级单位或（huò）者国资监管部门需（xū）要充分授权，将决策权充分落实到董（dǒng）事会，如战略规（guī）划、选人用人、工资总额等，同（tóng）时（shí）强（qiáng）化其决策把关、考核评价、风险（xiǎn）管理（lǐ）、深（shēn）化改革等职（zhí）责。也就是（shì）说（shuō），要以董事会为核心充分体现改制后企业的市场主体地位，以灵（líng）活高效的机（jī）制适应（yīng）业务创新的需要。

（四）良好的公司治理从选择合适（shì）的战略合作伙伴开局

       改制后的国企公司（sī）治理面临（lín）千头万（wàn）绪的（de）复杂局面（miàn），但现实中有些矛盾却是源于先天不足，也就是选择合作伙伴的不够慎重（chóng），导致此后（hòu）的“治理（lǐ）死局”。可以说（shuō）选择（zé）志（zhì）同（tóng）道合（hé）的战略合（hé）作（zuò）伙伴（bàn）就是为合资后的公司治理开了个（gè）好局。国有企（qǐ）业发起混改首先需（xū）要十分（fèn）明（míng）晰的战略意图，以此为基础寻（xún）求战略（luè）匹配度（dù）高（gāo）的企（qǐ）业或投资机构。混改前还需要各（gè）方充（chōng）分沟通谈判，弄清各方的期望和底线（xiàn）、探讨（tǎo）各方对混改企业未来（lái）的（de）发展（zhǎn）计划和可匹配的资源（yuán），明确各（gè）方在混改（gǎi）企业管理参（cān）与程度和（hé）进退（tuì）空间。产业协同、战略匹配、文化融（róng）合、资源共享是（shì）选择战略合（hé）作伙伴可用以参照的原则。

（五（wǔ））强激励促活力，激发企业的自驱力

        混改的初衷（zhōng）是为了克服国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在以（yǐ）下几方面着力（lì）。

        1. 营（yíng）造（zào）现代企业公司治理（lǐ）的良好（hǎo）文化（huà）氛围。大力弘扬（yáng）企业家精神（shén），在合（hé）法合（hé）规的（de）范围内对企业（yè）家高度信任（rèn）、充分授权，给（gěi）予其更多的自主空（kōng）间以及更大（dà）力度的物质（zhì）激励和精神激励（lì），建立探索过程的容错纠错机制，将干部在改革中因缺乏经（jīng）验或先（xiān）行先试中（zhōng）的失误或错（cuò）误，与明知故（gù）犯（fàn）、以权（quán）谋（móu）私（sī）违法乱纪区分开，既要鼓励和约束干部（bù），也要保护（hù）干（gàn）部，营（yíng）造良好的改革创（chuàng）新和现代企业（yè）公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业（yè）经理人制度。在（zài）党（dǎng）组织政治保障（zhàng）作用发（fā）挥的（de）前提（tí）下，董事会应承担（dān）起选聘高级管理人（rén）员的职（zhí）责，建立（lì）系统的市（shì）场化（huà）选聘、考核、激励、监（jiān）督、解聘（pìn）制度（dù），契（qì）约化（huà）、系统化、规范化经理人（rén）制度，形成以总（zǒng）经理为（wéi）首的整个企业（yè）能（néng）上能下、能进能（néng）出、公平自主的用人制度，提（tí）高混改（gǎi）企业内部机制的灵活性。

        3. 建立中长期经理人激励方案。积极探索通（tōng）过实施股权激励的方式，进一（yī）步优化经理人（rén）与企业之间的（de）关系，根据企业的不同条件探索实施股票期权、股票增值权、限制性股（gǔ）票、员工持（chí）股（gǔ）、EVA 激励、项目跟（gēn）投（tóu）等（děng）中（zhōng）长期（qī）的激（jī）励（lì）机制，和管理团队合（hé）理共享（xiǎng）创新发展成果、适（shì）当分担发展风险，让经理（lǐ）人成为与企（qǐ）业经（jīng）营管理的利益（yì）相关者（zhě），降低企业（yè）的（de）代理成本。

（六）完善混合所有制改革的法（fǎ）律法规

        我（wǒ）国在（zài）进行混合所（suǒ）有制改革的过程（chéng）中（zhōng），应（yīng）当高度重（chóng）视混合所（suǒ）有（yǒu）制改革相关法（fǎ）律（lǜ）法规的完（wán）善（shàn），以法律法规保障的方式引导国有企业深化（huà）改革。比（bǐ）如《公司法（fǎ）》《证券法》《资（zī）产评（píng）估（gū）法（fǎ）》以及《国有资产评（píng）估管理方法（fǎ）》等法律法规制度（dù）的完善与（yǔ）修订，针对国有企业存在的政（zhèng）企不分、委托（tuō）代理成（chéng）本高以及脱（tuō）离实（shí）际情况等问题，进一步（bù）对相关法（fǎ）律法规的内容进行细化，明确国有企业的功能和定位，高度重视（shì）现代企业制度以及国有产（chǎn）权保护机（jī）制的（de）完善，为混合所（suǒ）有制（zhì）下国（guó）有企业的公（gōng）司治理提供法（fǎ）律保障（zhàng），同时避免国（guó）有资产（chǎn）流失，切实（shí）维护国家（jiā）和人民的利益。

五、结（jié）论

       综上所（suǒ）述，本轮（lún）国（guó）企混合（hé）所有（yǒu）制改革是（shì）当前国有企业发展的重要（yào）机遇。混合所有制改（gǎi）革下（xià）的国有企业公司治理需立足改革（gé）的出发点，聚（jù）焦创新（xīn）发展、激发（fā）活力进（jìn）行治理机制（zhì）的实（shí）践探索。当然（rán）改革的（de）过程总是存在许多问题需要逐（zhú）步（bù）理顺和完善。在这（zhè）个过程中，需要从社会层面、法制层（céng）面以及管理层面各方联动（dòng）促进，以实施混合所有制改（gǎi）革下国有企业公（gōng）司治理的（de）伟大（dà）实（shí）践。