摘要 ：完善的公司治理是东西（xī）方文化结合的产物，是公司内外部不同利益相关（guān）方共赢的（de）制度系统，是制度与人性相融合的结果。作（zuò）为国（guó）民经（jīng）济发展的重（chóng）要支撑，国（guó）有企业公司治理（lǐ）直接影响到国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）的成败。当（dāng）前，深（shēn）化国有企（qǐ）业改革、发（fā）展混合所有制（zhì）经济体制、促进国有资产保值增值已经（jīng）成为（wéi）全社会关（guān）注的焦点（diǎn）。虽然混合（hé）所（suǒ）有（yǒu）制改革为（wéi）国有企（qǐ）业进一步（bù）完善公司治理创造了更为（wéi）便利的（de）条（tiáo）件，但是实践（jiàn）中也面临许多亟待解决的（de）问题，制约了国有企业（yè）改革的进一步深化。对此，本文着重以混合所有制（zhì）改革下的国有企业公（gōng）司治理为切入点，对国（guó）有企业（yè）机（jī）制创新（xīn）过（guò）程中存在（zài）的问题及其（qí）对策进（jìn）行探究

一、我国国有企业（yè）公司治理的意义

       国有企（qǐ）业是（shì）中（zhōng）国（guó）特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。当前，我（wǒ）国已经转向高（gāo）质量（liàng）发展的阶段，国有（yǒu）企业已经不能像以前一样依靠要（yào）素投入数量的持续增加推动增长，必须（xū）尽快转向以提升全要（yào）素生（shēng）产力为（wéi）驱（qū）动（dòng）的（de）质量效率（lǜ）集（jí）约型（xíng）增长（zhǎng）。这就要（yào）求国有企业要（yào）加强管理体系（xì）和管理能力建（jiàn）设，打造精干高效的组（zǔ）织、创新和运行体系。也就是说（shuō），卓越企业的底层一定（dìng）有良好的公司治理（lǐ）机制（zhì）作为（wéi）支持。在此背景下，国有企业公（gōng）司治理的意义尤为突出（chū） 。

二、国（guó）有（yǒu）企业混合所（suǒ）有制改革的战略目的

      《国企（qǐ）改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出（chū），国（guó）企改革（gé）的目的是（shì）要推进国有（yǒu）经济布局优化和结（jié）构调整，增强（qiáng）国有经济竞争（zhēng）力、创新力、控制力、影响力和抗风险能（néng）力。国企改（gǎi）革三年行动方案中的一项重点工（gōng）作（zuò）就是（shì）“积极稳妥深化混合所有制改革”。因此在国企混改的过程中需要牢牢把握（wò）国企改革的根（gēn）本目的，即强化国有企业市场主体地（dì）位，调动各方积极性和创造性。这也是混合所有制改革下的国有企（qǐ）业（yè）公司治理（lǐ）机制创新需（xū）要遵循的根本原则（zé）。

三、混（hún）合所有（yǒu）制下的国有（yǒu）企业（yè）公司治理

（一）国有（yǒu）企（qǐ）业混合所有（yǒu）制改（gǎi）革的根本逻辑

       本轮（lún）国有企业改（gǎi）革不同于以往国企改革的特点是，从内部消（xiāo）化为主转向外（wài）部（bù）混合为主（zhǔ），从存量转让（ràng）为主转向增量引（yǐn）入（rù）为主，从（cóng）资（zī）产处置为主上升（shēng）到资（zī）本驱（qū）动为主，改革的意图从以往的重（chóng）产权调（diào）整转向重建立现代企业制度，从重体制到重机制。也就（jiù）是说，当前国有（yǒu）企业混（hún）合所有（yǒu）制改革（gé）的根（gēn）本逻辑是以产权结构调（diào）整为前提，以公司治理优化为基础（chǔ）、以经营机制（zhì）增效为核心 。

       1. 以调整产权结构为前提实现股权结构多元（yuán）化。混改包（bāo）括（kuò）正（zhèng）向混改和逆向混改，所谓正向（xiàng）混改就是国有企业通过（guò）产权（quán）市场或证（zhèng）券（quàn）市场（chǎng）“引进来”，引入本企业的战（zhàn）略（luè）投资者 ；所谓逆向混（hún）改就是通（tōng）过（guò）股权投资（zī）的方（fāng）式（shì）“投出（chū）去”，成为其他企业的战略（luè）投（tóu）资（zī）者。无论是“引进来”或（huò）者“投（tóu）出（chū）去”，根本上（shàng）都是基于国有企业的战略引领，通过资本混合的（de）手段（duàn）实现股权（quán）结构多元化 。

       2. 以优化治理结构为基础实（shí）现（xiàn）法人治（zhì）理规范化。混合所有制相对于国有独资而（ér）言，其利益相（xiàng）关者除了一般的内（nèi）外部利益相关者（zhě）（包括股东（dōng）、董事会、监事会、经（jīng）理、员工、债权人、政府部门、监管机构等）外，最根本的（de）不同之（zhī）处是存在（zài）国（guó）有股东之外的其（qí）他所有制股东（dōng），不再是国（guó）有（yǒu）股东一股独（dú）大或一言堂。在（zài）国有独（dú）资的情形下，由于（yú）没有外部股东的制约，许多国有（yǒu）企业行政化甚至官（guān）僚化的（de）特点十分明显。在混合所（suǒ）有制下各方股东利（lì）益（yì）需要（yào）平（píng）衡，因（yīn）此更（gèng）加有法人（rén）治理规（guī）范（fàn）化的内生（shēng）要（yào）求（qiú）和（hé）实施条件 。

       3. 以建立灵活高效的经营机制为核心实现公（gōng）司运营的市场化（huà）。相（xiàng）对于股权一（yī）元化，多（duō）元（yuán）化（huà）股权结构（gòu）的公司有利于发挥各种（zhǒng）所有制企业的优势，克服其自身的体制弊端或（huò）弱势，建立高效（xiào）的经营机制。

总之（zhī），国有企（qǐ）业（yè）混合所有（yǒu）制改革的（de）根本目（mù）标和底层逻辑就是（shì）从由政府主导的资（zī）产处置转变为由（yóu）资本（běn）驱动的股权合（hé）作，从而使国有企（qǐ）业（yè）的治理从行政化向市场化转变（biàn）。

（二）混合所有制下的（de）国有企（qǐ）业公司治理存在的实践（jiàn）问（wèn）题

       如前所述，混合所有（yǒu）制改革为（wéi）国有企业发展提供了新的方向，为国有（yǒu）企业（yè）发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充裕的社会资本保值（zhí）增值创造（zào）了良好的（de）条件（jiàn）。改制为国有企业（yè）带来（lái）种种利好，如短（duǎn）期内增强了企业资金实力、降低负债率、改善财（cái）务基本面，从而降低了改（gǎi）革的难度（dù） ；导入（rù）了各（gè）种新资源、改善（shàn）了公司的运（yùn）营机制，更（gèng）有条件处理政企（qǐ）不（bú）分带来（lái）的（de）委托代理问题，提升了公司（sī）的治理水平 。

但是，在处理国有股东（dōng）与其他（tā）所有（yǒu）制股东（dōng）之间的利益关（guān）系上，实践中仍（réng）存（cún）在许多亟（jí）待解决的（de）问题（tí），主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突（tū）

       实际上，混（hún）合（hé）所有制改（gǎi）革并（bìng）非“一混就灵”，很多时候反而是（shì）“一混就不灵”或者（zhě）不（bú）能（néng）达到“混（hún）合该有的灵”。一般而言，国有资本的（de）本（běn）来性质决定（dìng）了其更重视（shì）长（zhǎng）期回报（bào）以及履行社会责（zé）任，而社会资本则更看重（chóng）短期经济利（lì）益，追（zhuī）求投资的快速（sù）回报和较（jiào）高的回报率。因此（cǐ），实践（jiàn）中存在不（bú）同所有制（zhì）股东基于理念和动机（jī）的（de）不同而引（yǐn）起争议（yì）的情况（kuàng）。

       2. 文（wén）化不融合

       企业文化往往是一个企（qǐ）业无形但有（yǒu）效的治理机制，不同企业之间（jiān）由于其发展历（lì）程（chéng）、体制机制、领导人（rén）理念等不同必（bì）然存在（zài）不同（tóng）的文化。在混改企业（yè），由于（yú）体（tǐ）制差异带来的文化不兼容更（gèng）加明显，如国有一（yī）方可能决（jué）策偏（piān）向保守、执行注重程序，民营（yíng）一方可能（néng）决策偏向激进、执行偏（piān）重效率（lǜ）。一般而言（yán），国有（yǒu）企业与其他（tā）类（lèi）型（xíng）的企业相比（bǐ），虽然占据了政策、人才、资（zī）金等各方面的优势，但（dàn）缺乏（fá）灵活（huó）性和创新动力等。如果混改后的企业不能进行有效的（de）文（wén）化融合，可能会影响社会（huì）资本对混改的参（cān）与（yǔ）程度，或者（zhě）混改后的国企依然缺失混（hún）合所有（yǒu）制本应带来的现代企业公司（sī）治（zhì）理（lǐ）机（jī）制的重塑，也就不能带（dài）来企业的活力和创新动力（lì）。

       3. 机制不匹配（pèi）

       此外（wài），相比而言（yán），社会资本的投资决（jué）策无论是标（biāo）准（zhǔn）还是（shì）目标都比较单一，针（zhēn）对某（mǒu）一投资项目很（hěn）容（róng）易拍（pāi）板（bǎn），而国有资（zī）本所有（yǒu）者（zhě）必须在条条框框下层（céng）层（céng）上报审批，并且（qiě）国资监管方面也未能对（duì）混合（hé）所有制改（gǎi）革出台相（xiàng）应的配套制（zhì）度（dù），仍遵循国有（yǒu）独资（zī）下的（de）管（guǎn）理模式，或者由于（yú）原有大（dà）股东控制力减弱，在决策程（chéng）序和审批（pī）流程上反而比原（yuán）来（lái）更复杂（zá）。这些都很大程度地限制了混合所（suǒ）有制（zhì）企业的效率（lǜ）。

四、混合所有制改革下国有企（qǐ）业的公司治理对策建议

       综上所述，混合所有（yǒu）制下国有企业面临的（de）公司治理问题（tí），需要国有监（jiān）管（guǎn）体系的相（xiàng）应调适和各方股东（dōng）共同（tóng）的努力。本文提出如（rú）下建议。

（一）国有股权管理（lǐ）部门（mén）要基于股权管理行使（shǐ）股东权利，切（qiē）实尊重改制企（qǐ）业的（de）市场主体地位

       国（guó）有企业混改后，原国（guó）有股东（dōng）成为混改企业的控股股东或者（zhě）参股股东，不再是原来的国有独资，原（yuán）有的管理关系也要做出相应调（diào）整。原有大股东需基于（yú）股权管理（lǐ）（而不是行政权力）行使（shǐ）股（gǔ）东权利，通过股东会（股东大会）或其（qí）派（pài）出（chū）董事在董事会上（shàng）行使（shǐ）权（quán）利（lì）对（duì）混改企业（yè）实（shí）施管理，具体（tǐ）管理权限可以根据国有股东的不（bú）同持股比例而有所差别。对于需要国有集（jí）团（tuán）或国（guó）资监管审（shěn）批的实现，尽量（liàng）采用清单制管理，最好是采用负面清（qīng）单管（guǎn）理，并（bìng）且清单事项要尽可能清晰（xī）具体。

（二）合（hé）资前充分沟（gōu）通公司治理（lǐ）的各项安排（pái），并以合（hé）资文件方（fāng）式尽可能详尽地（dì）予以确认（rèn）

       新（xīn）引进的股东应该充分发挥自身的专业或资源优（yōu）势，在股东会或董事会层（céng）面有效发挥（huī）其（qí）参（cān）与决策的（de）作用（yòng）。因此各方需要在合（hé）资前根据（jù）法律法（fǎ）规（guī）的（de）规（guī）定进行充分协商（shāng），在合资协议和公司章（zhāng）程中（zhōng）尽（jìn）量详细地加以（yǐ）界定，从源头机制设计上要避免陷入“公司治理（lǐ）的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改（gǎi）制企业的法人治理机制

       1. 结（jié）合混改立意和大局方（fāng）向，厘（lí）清边（biān）界，构建（jiàn）具有（yǒu）中国特色的（de）国企法人治理结构。党中央强调，构建中国特色国企（qǐ）法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚（jiān）持党对国有企（qǐ）业的（de）领（lǐng）导的重大政治原（yuán）则，必须一以贯之 ；建（jiàn）立现代企业制（zhì）度是国有（yǒu）企业改革的（de）方（fāng）向，也必须一（yī）以贯之”。这（zhè）就提出了如何发挥党组织在混改国（guó）企公司治理（lǐ）作用的课题。对此，笔者认（rèn）为（wéi），党组织作为治理主体（tǐ）的（de）重要部分需要精心设计（jì）并与各（gè）方股东充分沟通，通（tōng）过规范（fàn）化（huà）、程序化的方式嵌（qiàn）入（rù）其中，既要发挥其（qí）“把方向、管大局、促落（luò）实”的重要作用，又不（bú）能越俎（zǔ）代庖实际代行了董事会应尽的职责，这些（xiē）都需要在（zài）实践中不断摸索完善（shàn）。

       2. 强化市场主体（tǐ）地位，组建权责明晰、专业高（gāo）效、运转协调的高质量董事会（huì）。一（yī）切管理都是（shì）服务于业务的。董事会作（zuò）为改制企业的核心（xīn）决策（cè）机构，其权责定（dìng）位为“定战略、作决策、防风险”，因此高（gāo）素质的（de）董事会是高（gāo）质量公司治理的关（guān）键。国有股东上级（jí）单位或者国资监管部门需要充分授（shòu）权，将决（jué）策权充（chōng）分落实到董事会，如战略规划、选人用人、工（gōng）资总额等，同时强（qiáng）化其（qí）决策（cè）把关、考核评（píng）价、风险管理（lǐ）、深化改（gǎi）革（gé）等职责。也就（jiù）是（shì）说（shuō），要（yào）以（yǐ）董事会为核心（xīn）充分体现改制后（hòu）企（qǐ）业的市场（chǎng）主体地位（wèi），以灵活高效的机（jī）制适应（yīng）业（yè）务创新的需要。

（四（sì））良（liáng）好的公司治理从选择合适（shì）的（de）战略合作伙伴开局

       改制后的（de）国企公司（sī）治理面临千头万绪的复杂局面（miàn），但现实中（zhōng）有些（xiē）矛（máo）盾却是源于先天不足，也就是选择合作伙伴的不（bú）够慎重，导致此后的“治（zhì）理死局”。可以说（shuō）选择志同道合的战（zhàn）略合作伙伴就是为（wéi）合资后的公司治理开了（le）个（gè）好局（jú）。国有企业发起混改首先需要十（shí）分明晰（xī）的战略意图，以此为基础寻求战略匹配度（dù）高的企业（yè）或投资机构。混改前还需要各方充分沟通谈判，弄清各（gè）方的（de）期望和底线、探讨各方对（duì）混改企业未（wèi）来的（de）发展（zhǎn）计（jì）划和可匹配的资源，明（míng）确各（gè）方在混改（gǎi）企业管理参（cān）与程度和进退空间。产业协同、战略匹（pǐ）配、文（wén）化融合、资源共享是选择战（zhàn）略合作伙伴可用（yòng）以参照（zhào）的原则。

（五）强激励促活力，激发企业的自驱力

        混（hún）改（gǎi）的（de）初衷（zhōng）是为了（le）克服国有独（dú）资（zī）的弊端，提升国有资（zī）本（běn）的运营效率。建（jiàn）议可在以下几方（fāng）面着力。

        1. 营造现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业公司（sī）治理（lǐ）的良好（hǎo）文化氛围。大力弘扬企业家精神，在合法合规的范（fàn）围内对企业家（jiā）高度信任、充（chōng）分授权（quán），给（gěi）予其更多（duō）的自主空间以及更（gèng）大力度的物质激励（lì）和精神（shén）激励，建立（lì）探索过程的（de）容错纠（jiū）错（cuò）机制，将干部在改革（gé）中因缺乏经（jīng）验或先行先（xiān）试中的失误或错（cuò）误（wù），与明知故（gù）犯（fàn）、以权谋私违法乱纪（jì）区分开，既要鼓励和约束干部，也要保护干（gàn）部，营造良好的改革创新和现（xiàn）代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经理人（rén）制度。在党组织政（zhèng）治保障（zhàng）作用发挥（huī）的前提下，董（dǒng）事会应承担起选聘高级管理人员的（de）职（zhí）责，建立系统的市场化选聘（pìn）、考核、激（jī）励、监督、解聘制度，契约（yuē）化、系统化、规范化经理人制度（dù），形成以总经理为首的整个企（qǐ）业能（néng）上能下、能进能出、公平（píng）自主（zhǔ）的用（yòng）人（rén）制度（dù），提高混改（gǎi）企（qǐ）业（yè）内部机制的灵活性。

        3. 建立（lì）中（zhōng）长期经理人（rén）激励方（fāng）案。积极探索通过实（shí）施股权激励的方式（shì），进一（yī）步优化经理人（rén）与企业之间的关系，根据企业的不同条件（jiàn）探索（suǒ）实施股票期权、股票增（zēng）值权、限制性股票、员工持（chí）股、EVA 激（jī）励（lì）、项目跟投等中长期的激励（lì）机制，和管理团（tuán）队合理共享（xiǎng）创新发展成果、适当分（fèn）担发展风险，让经理人成为与企业经（jīng）营管理的利益相（xiàng）关者，降（jiàng）低企业的代理成本。

（六）完善混合所有制改革的法律法规（guī）

        我（wǒ）国（guó）在（zài）进行混合（hé）所有制改革（gé）的（de）过程中，应（yīng）当高度重（chóng）视混合所有（yǒu）制改革相关法律法规的完（wán）善，以法律法规（guī）保障的方式引（yǐn）导国有（yǒu）企业深化改（gǎi）革。比如《公司法》《证券法》《资产评（píng）估（gū）法》以及（jí）《国有资（zī）产评估管理（lǐ）方（fāng）法》等法（fǎ）律法规制度的（de）完（wán）善与修订（dìng），针对国有企业存在的政企（qǐ）不分（fèn）、委托代理（lǐ）成本高以及脱离实际情（qíng）况等（děng）问题，进（jìn）一步对相关法（fǎ）律法规的内容（róng）进行细化（huà），明确国（guó）有（yǒu）企业的（de）功（gōng）能和定位，高度重视现代（dài）企业制度以（yǐ）及国有产权保护机制的完善，为（wéi）混合（hé）所有制下（xià）国有（yǒu）企业的（de）公司治理（lǐ）提供法（fǎ）律（lǜ）保障，同（tóng）时避免（miǎn）国有资产流失（shī），切实维护国家和人民的利益。

五、结（jié）论

       综上所述，本轮国企混合（hé）所有制（zhì）改革是当前国有企业发展的重要（yào）机遇（yù）。混合（hé）所有（yǒu）制改革（gé）下的（de）国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）公司治理需立足改（gǎi）革（gé）的出（chū）发（fā）点，聚焦创（chuàng）新发展、激发活力进行治理（lǐ）机制的实践探（tàn）索。当然改革的过程总是存在许多问（wèn）题需要（yào）逐步理顺和完（wán）善。在这个（gè）过程中（zhōng），需要从（cóng）社会（huì）层（céng）面、法制层（céng）面（miàn）以及管理层面各方联动促进，以实（shí）施混合所有（yǒu）制（zhì）改革下（xià）国有企业公司治理的伟大实（shí）践。