独董（dǒng）管理迈出关键一步。8月4日，中（zhōng）国（guó）证监会发布《上（shàng）市公司独立董事（shì）管理办法》（下（xià）称《独董办法（fǎ）》），对上市公司独立董事制度作出优化（huà）。《独董办法》自（zì）2023年9月4日（rì）起施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了（le）独董的三重角色定位，即监督者、咨询专家、决策者；进一步（bù）点（diǎn）明了独董履（lǚ）职方式和履职重点，要（yào）求独董（dǒng）原则（zé）上最多担任三家（jiā）境内上市公司独立董（dǒng）事（shì），每（měi）年现（xiàn）场工作时间不少（shǎo）于（yú）十五日，并应重点关注上市公司与其控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益（yì）冲突事项，确保独董履职尽责。

要点速览

·上市公司独立董（dǒng）事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且（qiě）至少包括一名会（huì）计专业人士。

· 上市公司（sī）应当在（zài）董事会中（zhōng）设（shè）置审（shěn）计（jì）委员会。审计委员（yuán）会成员应当（dāng）为（wéi）不在上市公司担任高级管理人员（yuán）的（de）董事，其中独（dú）立董事应（yīng）当过半数，并由独立董事中会（huì）计专业（yè）人士担任召集人（rén）。

· 上市公司（sī）可以根据需要在董事会中设（shè）置提名、薪酬（chóu）与（yǔ）考核、战略（luè）等专门委员会。提名委员（yuán）会（huì）、薪酬与考核委（wěi）员会中独立董事应（yīng）当过半数并（bìng）担任召集人（rén）。

· 细（xì）化独立性判断标准，八（bā）种情（qíng）形（xíng）下不得（dé）担任独立董（dǒng）事。

· 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任（rèn）独立董事。

· 证券交（jiāo）易所依照规定（dìng）对独立（lì）董事候选人的有（yǒu）关材（cái）料进行审查（chá），审慎（shèn）判（pàn）断（duàn）独（dú）立董事候选人是否符合（hé）任职资（zī）格并有权提出异议。

· 上市（shì）公司（sī）股东大会选（xuǎn）举两名以上独立董事（shì）的，应当实行累积投票制；鼓（gǔ）励上（shàng）市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独计票并（bìng）披（pī）露。

· 独立董事连续任职不得超过（guò）六年。

· 中国上市公司协会负责上（shàng）市公司独（dú）立董事（shì）信息库建设和管（guǎn）理工作；上市公司可以从独立（lì）董事信息（xī）库选聘独立董（dǒng）事。

· 独立董事每年在上市公司的现场（chǎng）工作时（shí）间应（yīng）当不少于十五日。

· 上市公（gōng）司应当（dāng）承担独立董事聘请（qǐng）专业机构及行（háng）使其他职权时所需的（de）费（fèi）用。

· 上市公司可（kě）以建立（lì）独立董（dǒng）事（shì）责（zé）任保险制度。

· 上（shàng）市（shì）公司应（yīng）当给予独立（lì）董事与其承担的职责相适应的（de）津（jīn）贴。津贴的标准（zhǔn）应当由董事会制订（dìng）方案，股东大会审议通过，并（bìng）在（zài）上（shàng）市公司年度报告中（zhōng）进行（háng）披露。

· 除津贴（tiē）外，独立（lì）董事（shì）不得（dé）从上市公司及其主要股（gǔ）东、实际控（kòng）制人或者有利害关系的单位（wèi）和人员取得其他（tā）利益。

独立董事应发挥参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨询（xún）三重作（zuò）用（yòng）

独（dú）立董事（shì）是指（zhǐ）不在上市公司担任除董事外的其（qí）他职务，并与其所受聘（pìn）的上市公（gōng）司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利（lì）害（hài）关系，或者其他可能影响其进行（háng）独立客（kè）观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立董事（shì）应当在董（dǒng）事会中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业（yè）咨（zī）询作用。独立董事占（zhàn）董（dǒng）事会成员的比例不得（dé）低于三分之一；上市公司应当（dāng）在董事（shì）会中设置审计委员会，其中独立（lì）董事（shì）应当过半（bàn）数（shù）；上市公司设置提名、薪酬与考核委（wěi）员（yuán）会的，独立董事也应当过半数。

业内人（rén）士（shì）认为，咨询专家、监（jiān）督者和决策者的“三重（chóng）身份”，既能为董事会提（tí）供多元化视角（jiǎo）和专（zhuān）业支（zhī）持，促进董事（shì）会科（kē）学合理决策，也（yě）能对其他董事形（xíng）成制衡，发挥（huī）监督作用。

“独董是公司（sī）治理和决（jué）策的专业人士（shì），肩负咨询（xún）和监督公（gōng）司（sī）执行（háng）层（céng）的责任（rèn）。”厦门大学金圆研究（jiū）院院（yuàn）长、厦门（mén）大学中国资本市场研（yán）究（jiū）中（zhōng）心主任、厦门大学MBA教（jiāo）育中心主任屈文洲（zhōu）表示，独（dú）董在（zài）公司管（guǎn）理层和股东之间扮（bàn）演了桥梁角色，既要（yào）关注公司经营方向，也（yě）要体现独立（lì）性。这种职责（zé）的具体（tǐ）体现，在不同时（shí）候、不同情境（jìng）下有不（bú）同权重，但都不可或缺。

明确八种情形（xíng）下不得担任独（dú）董

《独董办法（fǎ）》从任职、持股（gǔ）、重（chóng）大业务往来等方面，细（xì）化了独立性的判断标准，明确（què）了（le）八种（zhǒng）情形下不得担任（rèn）独（dú）董。比（bǐ）如，在（zài）上市（shì）公司或者（zhě）其附属（shǔ）企业（yè）任职（zhí）的人员（yuán）及（jí）其配偶、父母（mǔ）、子（zǐ）女、主要社会关系等不得担（dān）任（rèn）该上市（shì）公司的独立董事。

同时，《独董办（bàn）法》还改（gǎi）善了选任制度，从提名、资（zī）格（gé）审查、选举、持续管理、解聘等（děng）方（fāng）面全链（liàn）条（tiáo）优化独立董事选任机制，建立提名回（huí）避机制、独立董（dǒng）事资（zī）格认（rèn）定（dìng）制度（dù）等，并明确独立董事原则上（shàng）最多在三家境内（nèi）上市公司担（dān）任独立董事的兼职（zhí）要求。

“独立董事（shì）投入公司事务的时间和精力（lì）不足（zú）是（shì）影响其作用发挥的重要（yào）原（yuán）因。”业内人士表示（shì），如（rú）果独立董事（shì）兼职家数（shù）超过三家，将难以保证在（zài）每家上（shàng）市公司（sī）都（dōu）有（yǒu）足够的时间和精力履（lǚ）职。从实际情（qíng）况看，截至2022年底，近八成独立董事（shì）兼职（zhí）家数在三家及以下。不超过三家的安（ān）排，符合现在的实际情（qíng）况。

此外，根据《独董办（bàn）法》，上市公司董事会、监事（shì）会、单独或者合计持股百（bǎi）分之一（yī）以上的股东可（kě）以（yǐ）提出独立董事候选人，但不得（dé）提名与其存在利（lì）害关系等情形的人员；上市（shì）公司设置提名委员会的，应当（dāng）对被（bèi）提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立（lì）董事应当实行（háng）累积投票制。

股（gǔ）东大会选举（jǔ）前，证券（quàn）交易所应对（duì）独立董事候选人进行审（shěn）查，审慎判断其是否（fǒu）符（fú）合任职资格并有权提出异议。证（zhèng）券交易（yì）所提（tí）出异（yì）议的，上市公司不得（dé）提交股东（dōng）大会选举。

全（quán）方位明（míng）确独董履职（zhí）要求

根（gēn）据（jù）《独董办法（fǎ）》，独立董事应重点关注上（shàng）市公司与其控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（xiàng）；可以独立聘请中介机构、向董事（shì）会提议召开临时股东（dōng）大会、提议召开董（dǒng）事会会议、征集股东权利、发表（biǎo）独立（lì）意见等。

《独董办（bàn）法》明确了独立（lì）董事参与董（dǒng）事会会议的具体要求。会前，独立董事（shì）可（kě）以与董事会（huì）秘书就（jiù）拟审议事项（xiàng）进行沟通（tōng）；会中，独立董（dǒng）事原则（zé）上（shàng）应当亲自（zì）出席会（huì）议；会后，独立董（dǒng）事应当持（chí）续关注与潜在重大（dà）利益冲突事项相（xiàng）关的董事会会议执行情况等。

根据《独董办（bàn）法》，披露关联交易、变更或（huò）者豁（huō）免承诺、作出反收购措（cuò）施等三类事项在提（tí）交董事（shì）会（huì）审议前应当由独（dú）立董事专门会议事前认可；披露财务报告及内部（bù）控（kòng）制评价（jià）报告、聘用（yòng）或（huò）者解聘会计师（shī）事务所（suǒ）、任免财务（wù）负责人、会计（jì）政（zhèng）策（cè）、会计估计（jì）变更或（huò）者重大会计（jì）差（chà）错更正等四类事（shì）项在提交（jiāo）董事会审议前应当由审（shěn）计委（wěi）员会事（shì）前认可；董事及高级（jí）管理人员的任（rèn）免、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委员会、薪（xīn）酬与考核委员会向（xiàng）董事会（huì）提出建议。

此外，《独董办（bàn）法》要求（qiú）独立董事每年在上市（shì）公司的现场工（gōng）作时（shí）间不少于十五日，并应当制作工作记录等（děng）。

业内人士认为，如（rú）果没（méi）有现场工作时间要（yào）求（qiú），部分独董（dǒng）可能会长期（qī）不去公（gōng）司现场（chǎng），仅依赖于书面材料发表（biǎo）意见（jiàn）。目前设置现场工作时（shí）间不少于十五（wǔ）日，既（jì）不会对独立（lì）董（dǒng）事履职造成过重负（fù）担，又避免（miǎn）独董（dǒng）履职流于（yú）形式。

健全独立董事履职受限救济机制（zhì）

根据《独董办法》，上市公司应（yīng）当（dāng）为（wéi）独立董（dǒng）事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当（dāng）向独立董事定（dìng）期通报公（gōng）司运（yùn）营情况，提（tí）供资料，组织（zhī）或者（zhě）配合独立董事开展实地考察等工作。

《独（dú）董办法》还（hái）健全了独立董事履（lǚ）职受限救济（jì）机制。独立董事履职遭遇（yù）阻（zǔ）碍的，可以向董事会说明（míng）情况，要求董事、高（gāo）级管理人员等予（yǔ）以配合，并将相关情况记入工作记（jì）录；仍不能消除阻碍的，可以向中国（guó）证监会和证券交易（yì）所报告。

此外，根据《独（dú）董办法》，上（shàng）市公司（sī）应当给（gěi）予（yǔ）独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的（de）标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通（tōng）过，并在上（shàng）市公（gōng）司年度报告中进行披露（lù）。除津贴外（wài），独（dú）立董事不得从上市公司（sī）及其主要（yào）股东、实际（jì）控制人或者有利（lì）害关系（xì）的单位和人员取得其他利益。

细化独立董事（shì）责任认定考虑因素及不予（yǔ）处（chù）罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从（cóng）以下三个方面，针对性细化独（dú）立（lì）董事责任认（rèn）定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当（dāng）、精准追责：

一是明（míng）确（què）处理处罚措施。上市（shì）公司、独立董事及相关（guān）主（zhǔ）体违反《独董办法》规（guī）定的（de），中（zhōng）国证（zhèng）监会可以依法采取监管（guǎn）措施（shī）或者给予行政处罚。

二是明（míng）确独（dú）立董事责任（rèn）认定标（biāo）准（zhǔn）。对独（dú）立董事的行政责任，可以结合其履职与相（xiàng）关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事（shì）地位和外部身（shēn）份（fèn）特点，综合（hé）独立董事在信息形成和相关（guān）决（jué）策过程中（zhōng）所起的（de）作用、知情（qíng）程度（dù）及知情后的态（tài）度等因素认（rèn）定。

三（sān）是（shì）明确独立董事（shì）行政处（chù）罚的（de）免（miǎn）责事（shì）由。独立董事能够证明其已履（lǚ）行基本职责，且存在审议或者签署文（wén）件前借助专门职业帮（bāng）助仍不能（néng）发（fā）现问题（tí），上市公司等刻意（yì）隐瞒且独立董（dǒng）事无（wú）法发现（xiàn）违法违规线索等（děng）情（qíng）形（xíng）之一的，可以依（yī）法不予处罚。

设置一（yī）年过渡期（qī）

《独董（dǒng）办法》还明确了过渡（dù）期（qī）安排（pái），对上市公（gōng）司董事（shì）会（huì）及专门委员会的设置、独立董（dǒng）事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任（rèn）职期限（xiàn）及兼职家数等（děng）事项设置（zhì）一年的过（guò）渡期。

过渡期（qī）内，上述事（shì）项与（yǔ）《独（dú）董办法》不一致的（de），应当逐步调整至（zhì）符合规定。

此外，《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上（shàng）市公司重大资产重组管理办法》等本（běn）办法施行前（qián）中国（guó）证监会发布的规章（zhāng）与本（běn）办法的（de）规定不（bú）一致的，适用本（běn）办法。

据了解，下一（yī）步，中国证监会（huì）将指导证券交（jiāo）易所、中国上（shàng）市公司协会建立健全（quán）独立董事资格认定（dìng）、信息库、履职评价等配套（tào）机制，加大培训（xùn）力度（dù），引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保（bǎo）障独立董（dǒng）事（shì）发挥应有作（zuò）用。